關(guān)于股份公司拉卡拉支付有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公告
公司及董事會(huì)全體成員保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
北京藍(lán)標(biāo)品牌管理咨詢(xún)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”、“公司”）
第三屆董事會(huì)第六十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司拉卡拉支付股份的議案》
關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)的議案”，詳細(xì)如下：
1、與本次交易相關(guān)的問(wèn)題
關(guān)于外商投資對(duì)拉卡拉支付有限公司增資的提案”，公司將以自有資金投資人民幣6000萬(wàn)元對(duì)拉卡拉支付有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“拉卡拉POS機(jī)”）增資，增資完成后，公司持有拉卡拉POS機(jī)2%的股權(quán)。后來(lái)由于拉卡拉POS機(jī)、股份制改造等原因股東對(duì)拉卡拉POS機(jī)進(jìn)行增資等股權(quán)投資活動(dòng)，公司持股比例由?2%稀釋至?1.72%。公司第三屆董事會(huì)第六十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司拉卡拉分公司的議案》關(guān)于支付有限責(zé)任公司股權(quán)的議案”，同意公司支付旅游股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“奚”旅游”）轉(zhuǎn)讓公司持有的拉卡拉POS機(jī)72%股權(quán)?1.，交易完成后拉卡拉POS機(jī)完成Pay的股東將變更為旅游。本次交易構(gòu)成旅游重大資產(chǎn)重組。
2、收購(gòu)計(jì)劃
旅游收購(gòu)拉卡拉POS機(jī)100%股權(quán)的收購(gòu)方案為：旅游到拉卡拉通過(guò)發(fā)行股份和現(xiàn)金支付相結(jié)合的方式申請(qǐng)拉卡拉POS機(jī)?100%股權(quán)
3、雙方基本信息
(1）公司名稱(chēng)：旅游股份有限公司（股票簡(jiǎn)稱(chēng)：旅游)
(2）地址：自治區(qū)市林科東路?6?號(hào)
(3）法定代表人：歐陽(yáng)旭
(4）注冊(cè)資本：18,913.7931萬(wàn)元
(5）公司類(lèi)型：有限公司
4、價(jià)格基礎(chǔ)及獲取對(duì)價(jià)的相關(guān)信息
根據(jù)中通誠(chéng)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》確定的拉卡拉付款100%股權(quán)評(píng)估值，經(jīng)各方協(xié)商，拉卡拉POS機(jī)100%股權(quán)作為對(duì)價(jià)?1,100,00010000元，公司72%的股份估值18.942.00?RMB，部分以現(xiàn)金支付，部分在支付進(jìn)行增發(fā)股份的支付拉卡拉POS機(jī)，詳細(xì)分配如下：
在拉卡拉???本次交易????由???以現(xiàn)金支持向????發(fā)行股票以獲得旅游
以股東名義持股??????????代價(jià)??????支付代價(jià)金額?????????已發(fā)行股份數(shù)量
比例?????（萬(wàn)元）??????（萬(wàn)元）??????金額（萬(wàn)元）???????（股）
北京藍(lán)色光標(biāo)品牌管理顧問(wèn)有限公司1. 72,94 2. 00 9,47 00 9,47 1. 00 5,078,284
第六屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議通過(guò)旅游交易方案的決定公告日為定價(jià)基準(zhǔn)日，旅游本次交易發(fā)行的股票發(fā)行價(jià)格確定為18.65?元/股。上述5,078,284股對(duì)價(jià)股將在上海證券交易所上市并協(xié)議鎖定期間不可轉(zhuǎn)讓。
5、關(guān)系描述
公司與計(jì)劃收購(gòu)拉卡拉POS機(jī)的旅游沒(méi)有關(guān)系。此次旅游收購(gòu)拉卡拉本次發(fā)行股權(quán)不構(gòu)成與公司的關(guān)聯(lián)交易。
鑒于拉卡拉POS機(jī)的法定代表人孫陶然先生為本公司董事，本公司董事趙文全先生，徐志平先生、吳鐵先生、孫陶然先生、自然人陳良華先生為一致行動(dòng)人。本次交易依侯后，孫陶然先生將根據(jù)相關(guān)上市規(guī)則成為旅游的實(shí)際控制人之一、
聯(lián)合交易相關(guān)規(guī)定，本次交易后旅游與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
6、關(guān)聯(lián)董事棄權(quán)
鑒于本次交易為關(guān)聯(lián)交易，本公司董事趙文全先生、徐志平先生、吳鐵先生、孫陶然系關(guān)聯(lián)董事，在討論此事時(shí)棄權(quán)。公司董事趙文全先生、徐志平先生、吳鐵先生、孫陶然先生正在審議該議案棄權(quán)。
7、關(guān)于本次交易的審核
公司董事會(huì)同意旅游收購(gòu)拉卡拉POS機(jī)股權(quán)的議案：該事項(xiàng)已獲公司董事會(huì)批準(zhǔn)第三屆董事會(huì)第六十三次會(huì)議審議通過(guò)。本次會(huì)議以5票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)、4票
棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于參股公司拉卡拉支付有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》通知。
根據(jù)深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《北京藍(lán)標(biāo)品牌管理咨詢(xún)》查詢(xún)本公司章程拉卡拉POS機(jī)，本次交易不超過(guò)董事會(huì)批準(zhǔn)權(quán)限，無(wú)需提交股份東大會(huì)考慮。獨(dú)立董事就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：同意公司向旅游股份有限公司支付款項(xiàng)公司轉(zhuǎn)讓其持有的拉卡拉支付有限公司72%的股權(quán)。本次交易沒(méi)有損壞股東利益狀況不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，不影響公司獨(dú)立性。涉及的關(guān)聯(lián)交易本次董事會(huì)審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決。遵循公平、公正、公開(kāi)的原則關(guān)聯(lián)交易的決策程序合法有效，符合《公司法》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板》的規(guī)定《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司章程》及《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。
8、對(duì)公司2016年度財(cái)務(wù)報(bào)表的影響
公司獲得拉卡拉POS機(jī)的?1.72%股權(quán)，原投資成本合計(jì)?6,000,000,000，按本次計(jì)算對(duì)于旅游的收購(gòu)計(jì)劃，公司獲得總對(duì)價(jià)?18,942.00?百萬(wàn)的股權(quán)。公司預(yù)計(jì)確認(rèn)投資收益為 ?12,942.0 百萬(wàn)。
9、與本次交易相關(guān)的公告
旅游收購(gòu)拉卡拉POS機(jī)《關(guān)于發(fā)行股份并以現(xiàn)金申請(qǐng)資產(chǎn)的協(xié)議》詳情詳見(jiàn)旅游相關(guān)公告內(nèi)容。
二、此事對(duì)公司的影響及風(fēng)險(xiǎn)：
本次交易尚需本所和中國(guó)審批。鑒于交易的不確定性，公司將與拉卡拉POS機(jī)和旅游保持溝通，及時(shí)了解交易步驟。為了維持大部分投資為了投資者的利益，請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
三、參考文件
1、《公司第三屆董事會(huì)第六十三次會(huì)議決議》。
2、《獨(dú)立董事就有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)》
3、股權(quán)收購(gòu)協(xié)議。
特此公告。
北京藍(lán)標(biāo)品牌管理咨詢(xún)有限公司董事會(huì)
2016 ?2?月?4?日
